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收购]盛天网络:关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的

发布日期:2022-05-12 23:58   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  1.商誉减值风险。根据交易双方已经确定的交易价格,标的资产的成交价格较账

  面净资产增值较高。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益,收购标的资产所

  2.经营业绩波动风险。2018年,天戏互娱大部分收入来自旗下IP改编移动网络

  游戏《三国志2017》。目前该游戏运营状况良好,其带来的收入预计还将随着该游戏

  的运营而继续提高。未来天戏互娱将陆续推出新的游戏产品,但其经营业绩预计仍将

  依赖于少数重点产品。该等产品运营状况变化将有可能导致天戏互娱经营业绩产生较

  3.经营业绩达不到承诺的风险。天戏互娱业绩承诺系天戏互娱管理层基于目前的

  运营能力和未来发展前景做出的综合判断,最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发

  展趋势的变化和管理团队的经营能力,天戏互娱存在承诺期内实际经营业绩达不到承

  4.本次收购天戏互娱70%股权的行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大

  络”)于2019年7月12日(星期五)召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关

  于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的议案》,同意公司以现金支付方式

  收购上海天戏互娱网络技术有限公司(上海天戏互娱科技股份有限公司于2019年6

  月18日变更为上海天戏互娱网络技术有限公司,以下简称“天戏互娱”、“标的公

  司”或“目标公司”)70%股权(以下简称“本次交易”)。收购完成后,公司将持

  荣促兴企业管理合伙企业(有限合伙)、易简广告传媒集团股份有限公司、银橙投资

  管理有限公司、福鼎市易简光曜股权投资合伙企业(有限合伙)、李振茹、东北证券

  股份有限公司合计持有的天戏互娱70%股权,收购价款合计人民币42,000万元,其中

  拟投入募集资金4,187.62万元,剩余收购价款由公司使用自有资金补足。具体情况

  通过,独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东

  易简广告传媒集团股份有限公司为新三板挂牌公司(834498),截至2019年3

  社会调研、民意调查、民意测验),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),

  银橙投资管理有限公司为新三板挂牌公司银橙传媒(830999)全资子公司,截至

  销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品业务。(依法

  销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品业务。(依法

  东北证券股份有限公司为A股上市公司(000686),截至2019年3月31日,东

  标的公司是一家以精品IP运营为核心业务的公司,目前主要利润来自于游戏IP

  运作改编的移动端网络游戏。标的公司与光荣特库摩公司(Koei Tecmo Games Co.,Ltd.)

  等日本知名游戏公司保持长期稳定合作关系,能够获取其IP在全球市场的独家授权,

  近几年在市场上精品IP资源稀缺的大环境下,更是储备了多款精品IP,目前拥有包

  精品IP资源。标的公司发挥自身在行业中积累多年形成的强大的IP策划运作能力和

  游戏发行整合能力,在获得IP的基础上通过自主研发或委托研发等模式进行移动网

  络游戏的再创作,进一步充分利用精品IP在全球粉丝用户中巨大的影响力,深度挖

  掘IP价值,具有良好的发展前景和盈利能力。标的公司未来发展战略是围绕精品IP

  (注:上述2018年度财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审

  计,并出具中兴华专字(2019)第040001号《上海天戏互娱科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表

  限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权

  本次交易标的股权的作价,以标的公司股东全部权益价值截至2018年12月31

  日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据湖北众联资产评估有限公司出具的

  《湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金购买资产涉及上海天戏互娱科技股份有限

  公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1137号),天

  戏互娱在评估基准日2018年12月31日的净资产为10,669.86万元,采用收益法评

  估后的股东全部权益价值为60,000.00万元,评估增值49,330.14万元,增值率为

  462.33%。经各方协商,一致确认本次交易的天戏互娱70%股权的交易对价为42,000

  2019年7月12日,公司(甲方)与南平天盛股权投资合伙企业(有限合伙)(乙

  方1)、惠州市互荣促兴企业管理合伙企业(有限合伙)(乙方2)、银橙投资管理有限

  公司(乙方3)、李振茹(乙方4)、东北证券股份有限公司(乙方5)、福鼎市易简光

  曜股权投资合伙企业(有限合伙)(乙方6)、易简广告传媒集团股份有限公司(乙方

  7)等7位天戏互娱股东以及丁立(丙方1)、陈双庆(丙方2)、上海银橙文化传媒股

  同时公司(甲方)与南平天盛股权投资合伙企业(有限合伙)(乙方)签署了《支

  1.《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天戏互娱网络技术有限公司股东之支

  截止2018年12月31日,目标公司股东全部权益的评估值为60,000万元。经协商,

  各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为42,000万元,全部以现金支付。

  诺期第一年(2019年)的审计报告之日后的10个工作日内,如果目标公司同时满足

  以下条件,甲方向乙方1全额支付第三期交易对价6,000万元:1、目标公司完成2019

  年业绩承诺;2、截止2019年12月31日,目标公司2018年末应收账款余额的收回

  诺期第二年(2020年)的审计报告之日后的10个工作日内,如目标公司同时满足以

  下条件,甲方向乙方1全额支付第四期交易对价5,000万元:1、目标公司完成2020

  年业绩承诺;2、截止2020年12月31日,目标公司2019年末应收账款余额收回比

  如果目标公司截止2020年度期末连续两年累计实现扣非净利润不低于12,480万

  元且目标公司2018年末应收账款余额的收回比例达到80%以上,则在甲方认可的具有

  从事证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司2020年的审计报告之日后的10

  个工作日内甲方需要支付第三期交易对价(如第三期对价当期未达到支付条件)。

  诺期第三年(2021年)的审计报告之日后的10个工作日内,如同时满足以下条件,

  甲方向乙方1支付第五期交易对价4,000万元:1、目标公司完成2021年业绩承诺;

  2、截止2021年12月31日,目标公司2020年末应收账款余额的收回比例达到80%

  如果目标公司截止2021年度期末连续三年累计实现扣非净利润不低于20,256万

  元且目标公司2019年末应收账款余额的收回比例达到80%以上,则需要支付第四期交

  易对价(如第四期对价当期未达到支付条件);如果目标公司截止2021年度期末连续

  三年累计实现扣非净利润不低于20,256万元且目标公司2018年末应收账款余额的收

  回比例达到80%以上,则需要支付第三期交易对价(如第三期对价当期未达到支付条

  诺期第四年(2022年)的审计报告之日后的10个工作日内,如目标公司同时满足以

  下条件,甲方向乙方1全额支付第六期交易对价5,000万元:1、目标公司实现业绩

  承诺期连续四年(2019年度至2022年度)累计扣非净利润不低于30,840万元;2、

  截止2022年12月31日,目标公司2021年末应收账款余额的收回比例达到80%以上。

  如果目标公司截止2022年期末连续四年累计实现扣非净利润不低于30,840万元

  且目标公司截止2020年末应收账款余额的收回比例达到80%以上,则需要支付第五期

  交易对价(如第五期对价当期未达到支付条件);如果目标公司截止2022年期末连续

  四年累计实现扣非净利润不低于30,840万元且目标公司2019年末应收账款余额的收

  回比例达到80%以上,则需要支付第四期交易对价(如第四期对价当期未达到支付条

  件);如果目标公司截止2022年期末连续四年累计实现扣非净利润不低于30,840万

  元且目标公司2018年末应收账款余额的收回比例达到80%以上,则需要支付第三期交

  乙方1承诺,截止2024年12月31日,目标公司截止2022年末应收账款余额应

  收回达到95%以上,如上述承诺未实现,甲方有权向乙方1主张返还第六期交易对价

  第三期、第四期、第五期、第六期交易对价当期或者其后年度没有达到支付条件,

  则支付时间相应延后。第三期、第四期、第五期、第六期交易对价优先用于抵扣《业

  绩补偿协议》中约定的未达到承诺业绩及应收账款收回率的补偿(如有)。如果第三

  期、第四期、第五期、第六期交易对价最终仍然全部或者部分没有达到支付条件,在

  抵扣乙方1应付甲方的业绩补偿款后仍然有剩余的,则在甲方认可的具有从事证券期

  货相关业务资格的审计机构出具目标公司2024年审计报告后10日内由甲方将该等剩

  期间产生的亏损由乙方中各相应方按照其拟转让股权占转让股权总数的比例以现金

  债务发生变动,则该等变动仍由交割后的目标公司承继。但是转让方应尽妥善管理的

  义务,保持目标公司资产、业务和人员等方面处于正常且持续的经营状态,继续开展

  各项经营活动,继续如约履行目标公司各项合同项下的权利义务,并保证公司的资产、

  负债和风险不发生重大实质变化。截至股权交割日,目标公司净资产不应低于2018

  目标公司章程(但与本次股权转让相关事项除外)、分派股利和红利,不得将其股权

  出售、转移、抵押处置,不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前举债、

  放弃债权、出售资产、修改会计核算方法、对外投资、不得进行重要员工的调整等事

  立存续的法人主体,不影响目标公司员工与目标公司的劳动关系,原劳动合同继续履

  立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,本次交易不涉及债权债

  125****)、李子豪(中国香港身份证号码:D824****)在本次交易交割

  完成后在目标公司持续任职至2023年12月31日,且离职后3年内不得从事与目标

  公司相同或相似的业务。并且,乙方应确保吴笑宇、李子豪与目标公司、上市公司签

  和要求,重新修订目标公司的公司章程及管理制度,但应保障目标公司管理团队的日

  常经营管理权限,具体另行制定或修订目标公司的相关管理制度。主要经营管理权限

  和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议

  一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行

  为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通

  化,或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的,甲方有权

  如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,

  并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以

  守约方满意的方式对违约行为进行补救,则守约方有权单方解除本协议,本协议自守

  本协议项下业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。

  乙方承诺:(1)目标公司2019年度承诺扣非净利润不低于6,000万元,2020

  年度承诺扣非净利润不低于6,480万元,2021年度承诺扣非净利润不低于7,776万元,

  2022年度承诺扣非净利润不低于8,100万元。(2)目标公司2019年、2020年、2021

  乙方承诺,业绩承诺期间目标公司应收账款的回款达到下述第2.4.2条的要求。

  业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期内各年度实际实现的合并报表扣除

  非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报

  告》,在年度审计报告中予以披露。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润

  标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应与甲方保持一致。业绩承诺期内,未

  2.4.1双方确认,甲方支付现金购买资产完成后,在业绩承诺期任一会计年度,

  如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利

  当期应补偿金额=(30,840万元-截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷30,840

  2.4.2双方确认,甲方支付现金购买资产完成后,截至2019年末、2020年末、

  收账款期末余额的收回比例分别未达到60%以上;截至2024年末,目标公司2022年

  末应收账款期末余额的收回比例未达到95%,乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿:

  (2)2019年末、2020年末、2021年末、2022年末乙方应补偿金额的计算公式

  当期应补偿金额=(目标公司上期末应收账款总额*60%-截至本期末目标公司上期

  末应收账款已回收金额)÷(目标公司上期末应收账款总额*60%)×标的资产的交易

  当期应补偿金额=(目标公司2022年末应收账款总额*95%-截至本期末目标公司

  2022年末应收账款已回收金额)÷(目标公司2022年末应收账款总额*95%)×标的

  2.4.3上述第2.4.1条、第2.4.2条现金补偿分别计算,但总额累计不超过甲方

  2.5.1业绩承诺期届满后3个月内,甲方应当聘请会计师事务所进行减值测试并

  出具专项审核意见。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受

  2.5.2经减值测试如:标的资产期末减值额>

  补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金

  2.6.1如果目标公司在业绩承诺期内实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润的

  110%,甲方将对目标公司管理团队进行业绩奖励。业绩奖励的具体方案由甲方股东大

  2.6.2上述业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的

  超额部分,奖励总额不超过超额部分的80%,且合计不超过标的资产交易作价的20%。

  如乙方因标的资产未达到上述第2.4条约定的承诺业绩及应收账款收回率而须向

  甲方进行现金补偿的,甲方应在业绩承诺期内各年度《专项审核报告》出具后的5个

  工作日内确定乙方当期应补偿的金额,并书面通知乙方。乙方在收到书面通知后7个

  工作日内不提出异议,视为对上述《专项审核报告》内容的认可。乙方应在收到甲方

  通知之日起的30个工作日内将当期应补偿金额一次性支付至甲方指定的银行账户。

  2.8.1本协议经双方签署后成立,并于《购买资产协议》生效后即时生效。本条

  2.8.3本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方或

  2.8.4除本协议另有约定外,双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。

  2.8.5双方同意,如果《购买资产协议》终止或解除,则本协议同时终止或解除。

  目标公司天戏互娱专注于“精品IP运营”,是一家以IP授权及运营为一体的网

  络公司。针对移动网络游戏产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点,

  在日趋激烈的行业竞争中,目标公司善于游戏IP运营变现的竞争优势凸显。通过优

  质游戏IP的合理改编、精准营销,可以在游戏运营初期快速吸引大量的高忠诚度游

  戏玩家,降低游戏用户转化成本,并且能适当延长游戏的生命周期,打造出盈利能力

  等公司长期、稳定、深入的合作关系,储备了一批知名游戏IP资源并且具备持续获

  取游戏IP资源和不断变现的能力。目标公司通过运作“三国志11”IP改编的《三国

  志2017》手游成为现象级游戏,获得高额的游戏授权金及流水分成收入,报告期内营

  上市公司目前的主营业务包括网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、

  游戏联运服务等,近年来在网络游戏相关业务方面做了较多布局。本次拟通过收购天

  戏互娱进一步深入拓展移动网络游戏领域业务,一方面,可以将天戏互娱精品游戏运

  营业务与原有的游戏联运服务进行整合,实现公司游戏运营业务的进一步延伸;另一

  方面,上市公司多年行业沉淀积累了庞大的用户群体与海量数据,可以通过旗下互联

  网娱乐平台产品、媒体内容产品、视听娱乐内容分发平台的大数据精准推荐等方式触

  达天戏互娱游戏受众,激活、放大公司存量用户价值,通过此次外延式收购,争取将

  精品IP改编手游的渠道端、运营端、乃至部分IP端或研发端的授权和流水分成收益

  独具特色的游戏产业生态链体系作为重要的战略发展方向,目前正在积极布局游戏服

  务产业链条,发力云机房、云游戏业务,同时整合社交、交易、加速器、游戏路由器

  等服务和内容,扩展场景与游戏产业融合新空间。本次交易完成后,上市公司将吸收

  天戏互娱丰富的游戏IP资源及游戏运作经验,引入自有游戏产品,丰富游戏内容储

  天戏互娱的业务围绕IP正版授权游戏的运作变现开展,是IP版权方、游戏开发

  商、游戏运营商的组局者。天戏互娱在IP改编移动网络游戏上线运营后,自身往往

  作为联合运营授权方的角色,从被授权的联合运营平台获得用户每月充值流水一定比

  例的收益分成。盛天网络现有的游戏业务模式主要是经游戏开发商或运营商授权进行

  联合运营,利用自身的用户、渠道资源优势通过易乐玩平台为合作方带来用户流量,

  根据用户充值流水获得一定比例的收益分成。本次交易完成后,公司能实现游戏联运

  业务与天戏互娱自有的IP改编游戏联运业务的对接,将游戏联运对外分成转化为内

  段,以泛娱乐为内容,持续推进精准广告营销,丰富游戏服务业务,开展互联网金融

  业务,并拓展移动互联网业务领域,形成了行业领先的技术实力,并积累了大量的优

  秀技术型与经验型人才。双方在游戏及娱乐软件开发、内容营销策划以及游戏业内渠

  道资源等方面都有丰富的技术储备和行业经验,各自积累了一批优秀的专业研发和策

  上市公司已建立健全有效的法人治理架构,形成了公司内部权利机构、决策机构、

  监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制,为公司持续高效、稳

  健的运营提供了有利保证,并有效地保护了广大投资者利益。目标公司正处于快速发

  展中,人员规模、业务规模持续增长,规范化、精细化管理需求日益突出,而上市公

  司拥有丰富的项目管理、人力资源管理和财务管理经验。通过本次交易,上市公司可

  以对目标公司进行管理输出,提升目标公司的规范化运作水平,提高目标公司的运营

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,交易对方承诺目标公司(1)

  2019年度承诺扣非净利润不低于6,000万元,2020年度承诺扣非净利润不低于6,480

  万元,2021年度承诺扣非净利润不低于7,776万元,2022年度承诺扣非净利润不低

  于8,100万元。(2)目标公司2019年、2020年、2021年、2022年累计承诺扣非净利

  润不低于30,840万元。本次交易完成后,天戏互娱将成为上市公司的控股子公司,

  上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高,收入规模将进一步提升,

  公司持续经营能力、抗风险能力、盈利能力将得到明显增强,进而提升上市公司价值,

  天戏互娱实施有效整合,既保证上市公司对目标公司的控制力,又保持其原有的竞争

  优势,同时充分发挥协同效应,具有一定的不确定性,进而可能影响本次交易的最终

  根据交易双方已经确定的交易价格,标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。

  收购完成后公司将会确认较大商誉,若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益,

  2018年,天戏互娱大部分收入来自旗下IP改编移动网络游戏《三国志2017》。

  目前该游戏运营状况良好,其带来的收入预计还将随着该游戏的运营而继续提高。此

  外,天戏互娱将陆续推出新的游戏产品,预计部分新产品将成为天戏互娱的重磅游戏

  产品。尽管如此,天戏互娱未来的经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品。该等产品

  天戏互娱业绩承诺方承诺:天戏互娱2019年度、2020年度、2021年度、2022

  年度扣非净利润分别不低于6000万元、6480万元、7776万元、8100万元,四年累计

  扣非净利润不低于30840万元。上述盈利预测系天戏互娱管理层基于目前的运营能力

  和未来发展前景做出的综合判断,最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的

  变化和管理团队的经营能力,天戏互娱存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的

  1.经与会董事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届董事会第十五次会

  2.经与会监事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届监事会第十次会议

  4.上海天戏互娱科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书